规 则 要 述
01 . 公司解散条件，并非指公司出现亏损等经营性困难
公司经营管理是否出现严重困难，应侧重审查公司是否出现人合性障碍，而非片面理解为公司亏损等经营性困难。
02 . 中外股东矛盾尖锐，公司陷入僵局导致解散的情形
持有公司全部股东表决权 10%以上股东诉请解散公司，经审查符合《公司法》第 182 条规定情形的，法院应予支持。
03 . 公司经营管理严重困难，应否解散要考虑公共利益
有限责任公司经营管理虽发生严重困难，但判断公司应否解散，不仅要考虑股东利益，还应考虑到社会公共利益。
04 . 控股股东滥用权利，导致公司经营困难而解散情形
有限公司控股股东滥用股东权，侵占公司资产和商业机会，导致经营管理发生严重困难的，股东可请求解散公司。
05 . 公司管理存在严重内部障碍，属经营管理严重困难
公司管理存在严重障碍，股东会等内部运行机制失灵，继续存续会使股东利益受到重大损失的，法院可判决解散。
06 . 公司人合性与资合性基础动摇，判令公司解散情形
作为公司退出市场进行清算的原因和前置程序，公司解散最终导致公司人格消灭，故解散须符合法定条件和事由。
07 . 公司经营并无严重困难，能继续存续的，不予解散
公司应否解散，需从其经营管理是否发生严重困难导致不能继续存续，且通过其他途径不能解决等方面严格审定。
规 则 详 解
01 . 公司解散条件，并非指公司出现亏损等经营性困难
公司经营管理是否出现严重困难，应侧重审查公司是否出现人合性障碍，而非片面理解为公司亏损等经营性困难。
标签：公司解散｜经营管理｜人合性障碍
案情简介：2015 年，持有矿产公司 26%股份的王某与矿产公司在两年多未召开股东会情况下，各自主动召集股东会，因各种原因未能召开。王某遂以矿产公司由尤某父子控制，公司严重亏损、资金短缺等经营性困难为由，诉请解散公司。
法院认为：①依最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第 1 条规定，判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在着严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，王某并未就矿产公司组织机构运行存在严重内部障碍提供充分证据。根据法院调查核实情况看，矿产公司虽连续两年以上未能召开股东会，但近期王某及矿产公司各自均有主动召集股东会意思表示，亦均存在主动召集股东会行为，最终未成功召开股东会原因并非双方主观不愿意召开，而是受其他各种因素影响而未能召开。鉴于双方均有主动召集股东会意愿，在各方协商一致基础上，仍存在召开股东会解决公司内部问题机会，仍具有召开股东会并形成有效决议可能性，故认定矿产公司经营管理发生严重困难的事实依据不足。②王某对所诉称矿产公司经营管理发生其他严重困难，如五年多时间未进行分红、通过关联交易转移巨额利润，其继续存续将会使王某股东利益受到重大损
失等问题并未提供充分证据证实。同时，公司是否进行分红以及是否存在关联交易转移巨额利润情形，均涉及到公司股东利润分配等权益是否受损害问题。依最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第 1 条第 2 款规定，公司经营中存在的损害股东利润分配权益等情形并非提起公司解散诉讼的法定事由。况且，公司是否分红以及是否进行关联交易均属公司实体经营方面问题，并不属公司经营管理出现严重困难情形，不应适用前述司法解释第 1 条第 4 项，即经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失情形的规定。判决驳回王某诉请。
实务要点：判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
案例索引：天津二中院（2016）津 02 民终 2669 号“王某与某矿产公司公司解散纠纷案”，见《王保平诉天津澳利矿产有限公司公司解散纠纷案——公司解散诉讼中
“经营管理困难”的司法认定》（施小雪），载《人民法院案例选》（201703/109:166）。
02 . 中外股东矛盾尖锐，公司陷入僵局导致解散的情形
持有公司全部股东表决权 10%以上股东诉请解散公司，经审查符合《公司法》第 182 条规定情形的，法院应予支持。
标签：公司解散｜公司僵局｜外商投资企业
案情简介：2011 年 12 月，科技公司中方股东、总经理张某再次书面通知外方股东、董事长陈某召开董事会会议。2012 年 2 月，陈某在章程规定期限内书面回复拒绝参加。张某违反章程规定召开董事会会议并作出决议。自 2006 年至 2013 年，科技公司陷入僵局，公司一直处于亏损状态。持股 80%的陈某诉请解散公司。
法院认为：①按科技公司章程规定，只要陈某书面回复是否出席会议，董事会特别会议就不能召开，故 2012 年2 月由张某主持召开的董事会特别会议及所作决议不符合
公司章程规定。②科技公司从 2009 年至今，长达 5 年时间里，公司中外股东多次尝试召开董事会来打破公司面临的管理僵局，但均因对方不出席相关会议而未能形成符合章程规定的有效决议，故可认定科技公司已处于最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第 1 条第 1 款第 3 项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形，且不存在相应解决机制。③从科技公司目前经营情况看，公司僵局形成后，公司经营即陷入非常态模式。在中方单方经营管理期间，科技公司主营业务停滞，持续亏损，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱。同时，科技公司中外股东矛盾冲突严重，股东间丧失信任，合作基础早已破裂。由于双方冲突，公司资产亦因业务无法正常开展，公司及股东间长期诉讼而受到严重损耗。陈某作为大股东，不能基于其投资享有适当的公司经营管理权及投资收益权，其股东权益受到重大损失。现科技公司持续性僵局已穷尽其他途径仍未能化解，如继续维系公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散公司能为双方股东提供退出机
制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失，故判决解散科技公司。
实务要点：持有公司全部股东表决权 10%以上的股东起诉要求解散公司，经审查符合《公司法》第 182 条规定情形的，法院应予支持。
案例索引：北京高院（2014）高民终字第 1129 号“陈某与某科技公司等公司解散纠纷案”，见《陈锡联诉北京法博洋国际科技发展有限公司、张彤彤、刘宏颖公司解散纠纷案——公司司法解散条件的认定》（龚晓娓），载《人民法院案例选》（201605/99:166）；另参阅北京一中院（2013）一中民初字第 13957 号“陈某与某科技公司损害公司利益纠纷案”，见《北京法博国际科技发展有限公司诉陈锡联损害公司利益责任纠纷案（外商投资企业中董事的竞业禁止义务）》（邹明宇），载《中国审判案例要览》（2015 商:189）。
03 . 公司经营管理严重困难，应否解散要考虑公共利益
有限责任公司经营管理虽发生严重困难，但判断公司应否解散，不仅要考虑股东利益，还应考虑到社会公共利益。
标签：公司解散｜社会公共利益｜股东利益
案情简介：2013 年，李某、薛某各持股 50%的开发公司已超过两年无法召开股东会，股东之间就经营管理无法达成一致意见，李某诉请解散公司。此时，开发公司经营的开发项目住宅已基本建成，600 多套住宅已售出500 余套。
法院认为：①开发公司因李某与薛某股东之间矛盾，持续两年以上无法召开股东会，无法形成有效的股东会决议，依最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第 1 条第 1 款规定，可认定开发公司经营管理发生严重困难。②《公司法》第 5 条规定，公司从事经营活动，应诚实守信，接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。故在判断公司应否解散时，不仅要考虑股东利益还应充分考虑到公司解散对社会公众利益的影
响。股东权利行使应受公司及股东应承担的社会义务约束。本案中，开发公司经营的是房地产项目，涉及众多购房者利益。其目前经营的开发项目又因历史原因存在特殊性。该项目起初系违法建筑，已向社会出售绝大部分住宅，出于妥善解决历史遗留问题、维护社会稳定角度考虑，当地政府保留了该项目。开发公司在清楚了解涉案项目历史状况后仍参与竞拍，即应承担起向购房者交付建成房屋并完善相关手续的社会义务。目前开发公司经营房地产项目主体均已建成，预售许可证亦已办理完毕，现正对外销售，出于投资收益回收阶段。若此时公司解散，公司清算组势必无法履行公司应承担的后续施工及办理房产证等义务，进而影响项目正常进展，阻却众多购房户合法利益实现，造成新的大规模上访，影响社会稳定。在股东个人利益与社会公众利益发生冲突时，应优先保护社会公众利益，故判决驳回李某要求解散公司的诉请。
实务要点：有限责任公司经营管理虽发生严重困难，但判断公司应否解散，不仅要考虑股东利益，还应充分考
虑公司解散对社会公众利益的影响。在股东个人利益与社会公众利益发生冲突时，应优先保护社会公众利益。
案例索引：山东高院（2015）鲁民再字第 5 号“李某与某开发公司等公司解散纠纷案”，见《李秀针与青岛杰盛置业有限公司、薛晓明公司解散纠纷案——公司社会责任条款之裁判性适用》（崔志芹），载《人民法院案例选》（201603/97:193）。
04 . 控股股东滥用权利，导致公司经营困难而解散情形
有限公司控股股东滥用股东权，侵占公司资产和商业机会，导致经营管理发生严重困难的，股东可请求解散公司。
标签：公司解散｜严重困难｜控股股东
案情简介：2004 年，王某与马某、赵某共同设立实业公司，主营服装及床上用品加工制造、销售。2007 年，持股 60%的王某与分别持股 30%、10%的马某、赵某发生矛盾，公司停业，亦未再召开股东会，实业公司厂房为
王某妻子吴某注册的个人独资服装厂租赁经营。2012年，马某、赵某以实业公司为被告、王某为第三人，诉请解散公司。法院调取证据显示，2010 年至 2012 年，实业公司纳税额为零。
法院认为：①根据法院调取税务查询资料中反映实业公司近两年纳税额均为零的事实，及马某、赵某均称实业公司实际已停止经营，法院认定实业公司已处于非正常生产状态，解散实业公司不影响社会稳定。②鉴于实业公司经营项目与王某妻子投资服装厂经营项目及范围部分相同，且两单位经营场所同一，又可能导致实业公司商业机会丧失，进而影响实业公司股东利益。③实业公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难，股东之间互不信任，丧失公司人合性。二审期间，实业公司三方股东仍无法就由其中一个股东收购股份或将股权转让，或以减资方式使公司存续达成一致意见，且三个股东中有两个要求解散公司。马某和赵某作为持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，有权请求法院解散公司。判决解散实业公司。
实务要点：有限公司控股股东利用控制地位，侵占公司资产和商业机会，并进行关联方利益输送，导致公司人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的，属于“公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”情形，如无其他解决途径，法院可根据股东请求依法判决公司解散。
案例索引：江苏无锡中院（2011）锡商终字第 626 号“马某等与某实业公司公司解散纠纷案”，见《马美华等诉无锡禾润泰有限公司公司解散案——股东压迫情形下解散公司的司法认定》（华栋、姜丽丽），载《人民法院案例选》（201302/84:279）；另见《马美华等诉无锡禾润泰服装有限公司公司解散案（公司僵局与公司解散）》（华栋、姜丽丽），载《中国审判案例要览》（2013 商:181）。
05 . 公司管理存在严重内部障碍，属经营管理严重困难
公司管理存在严重障碍，股东会等内部运行机制失灵，继续存续会使股东利益受到重大损失的，法院可判决解散。
标签：公司解散｜严重困难｜内部机制
案情简介：2011 年，投资公司股东励某诉请解除公司，理由：关联公司、股东之间利益交叉，诉讼不断，公司经营活动完全停止，股东会无法召开。
法院认为：①公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失是审查股东请求解散公司诉讼的实体法律依据。最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第 1 条对“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的具体事由进行了规定：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通
过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。②本案投资公司与其他公司之间相互关联，股东之间利益交叉，投资公司与相关公司、股东之间诉争不断，已丧失基本信任。投资公司不能进行任何正常经营活动，亦无法通过召开股东会等形式解决，根据投资公司企业性质，公司存续反而会使股东利益受到重大损失。审理期间，法院虽组织股东就投资公司存续问题进行协商，但均未能提出有效解决方案，故判决解散。
实务要点：公司管理存在严重内部障碍，股东会等内部运行机制失灵，继续存续会使股东利益受到重大损失的，法院可判决解散。
案例索引：浙江宁波中院（2012）浙甬商终字第 155 号“励某与某投资公司等公司解散纠纷案”，见《励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司、第三人沈宏辉、李宇凡公司解散纠纷案——公司司法解散之认定标准分析》（孙
长 虎 、 王 磊 、 刘 丽 ）
， 载 《 人 民 法 院 案 例 选 》（201301/83:210）。
06 . 公司人合性与资合性基础动摇，判令公司解散情形
作为公司退出市场进行清算的原因和前置程序，公司解散最终导致公司人格消灭，故解散须符合法定条件和事由。
标签：公司解散｜解散条件｜人合性｜资合性
案情简介：2010 年，包括向某在内、合计持有水电公司43%的 14 名股东以公司为被告，以李某等其他 10 名股东为第三人，诉请解散公司，理由：公司会议无法正常召开、多次诉讼、公司发电量连续下降并长期停产等。
法院认为：①公司解散是《公司法》保护股东利益制度。公司存续与否应以能否再为多数股东投资设立公司目的做出贡献为标准。作为公司退出市场进行清算原因和前置程序，公司解散是最终导致公司人格消灭的法律事实，故其解散须符合法定条件和事由。衡量公司是否
符合解散条件主要有：一是公司是否出现了最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》中所列举的四种情形之一，并导致公司经营管理发生了严重困难；二是公司继续存续是否会使大多数股东利益受到重大损失；三是通过其他途径能否解决公司存在的困境；四是提起公司解散的原告须是单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司股东。②本案中，水电公司自成立以来，由于公司章程内容缺乏科学性、完整性，公司决策、执行和监督机制运行不规范，公司未按章程规定每年定期召开 1 次股东会和及时召开董事会，未坚持在每年终了时将财务会计报告送交各股东，导致股东对公司经营管理情况不能及时、充分了解，公司股东、董事之间逐渐产生矛盾，相互对抗，先后多次诉讼，致使公司处于僵局困境。期间，包括部分原告在内的 13 名股东书面向公司提出要求召开董事会、股东会，但未能召开。公司董事长曾两次建议并通知召开股东会，但至今仍未召集、召开。水电公司从 2008 年 4 月27 日至今，客观上已持续两年以上根本无法成功召集、召开股东会和董事会，监事没有履行职责。持续两年以
上没有作出任何有效股东会、董事会决议。③水电公司发电量逐年下降，并长期停产，给该公司全体股东造成了重大利益损失。诉讼中，法院曾多次做调解工作，建议公司以合理价格收购股东股份或股东之间或对外转让股份，以及召开股东会，修改公司章程，完善管理机制等措施，打破目前公司困境，但均未调解成功。④本案中，公司 5 名董事会成员中有 3 人是原告，2 名监事中有 1 人是原告，参加诉讼的 19 名股东中有 18 人明确表示同意公司解散。该公司以股东信用为条件而创立公司的人合性基础已基本丧失，其兼具的资合性基础发生动摇。分别行使公司决策、执行和监督职权的股东会、董事会和监事机构已无法正常运行，公司的决策、执行和监督管理机制已经失灵，导致公司经营管理发生严重困难，且已无法通过公司自身救济机制摆脱僵局。公司僵局继续会导致多数股东利益更大损失。⑤此外，股东享有资产收益权。水电公司在过去的经营中效益较好，应按法定程序和公司章程的规定制定利润分配方案经股东会审议批准后向股东分配利润。水电公司以偿还了股东（债权人）债务为由未向股东分配利润既不符合法律和
该公司章程规定，亦系引发公司与股东之间矛盾的主要原因之一，故判决解散水电公司，成立清算组，对公司进行清算。
实务要点：公司存续与否应以能否再为多数股东投资设立公司目的做出贡献为标准。作为公司退出市场进行清算的原因和前置程序，公司解散是最终导致公司人格消灭的法律事实，故其解散须符合法定条件和事由。
案例索引：湖北宜昌中院（2011）宜中民二终字第00114 号“向某等与某水电公司公司解散纠纷案”，见《向阳清等诉五峰源升水电发展有限公司解散纠纷案》（ 余 修 平 ）
， 载 《 人 民 法 院 案 例 选 》（201201/79:290）。
07 . 公司经营并无严重困难，能继续存续的，不予解散
公司应否解散，需从其经营管理是否发生严重困难导致不能继续存续，且通过其他途径不能解决等方面严格审定。
标签：公司解散｜解散条件｜严重困难｜公司决议
案情简介：2005 年，持有林业公司 69.77%股份的法定代表人张某病故。2009 年，张某妻子王某通过诉讼确认继承股东资格，并变更登记取得法定代表人资格。持有公司 30.23%股份的总经理陈某以公司无法召开股东会、无法作出有效股东会决议、公司经营管理发生严重困难为由，诉请解散公司。
法院认为：①《公司法》第 183 条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股东表决权百分之十的股东，可请求法院解散公司。本案陈某提交证据不足以证明林业公司已出现导致公司解散的法定情形。②林业公司原法定代表人病故后，股东仅剩陈某一人，公司运营长期由其掌控，在此期间实无召开股东会必要。后王某经诉讼取得股东资格，并持有公司超过 69%的表决权。根据公司章程，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等特别事项所作决定，则应由代表三
分之二以上表决权股东表决通过。虽两股东之间存在矛盾，但因王某持有公司三分之二以上表决权，完全可通过资本多数决方式形成股东会决议，且事实上其已召集股东会议并形成决议，并按法定程序办理了公司章程及法定代表人工商变更登记，足以表明公司不存在无法形成有效决议而使股东会运行失效的情形，公司经营管理并未如陈某所称发生严重困难。③陈某未提供充分证据证明因管理层决策问题导致公司经营出现严重恶化和负债状况，且林业公司所从事的是林业生产，需长期经营方能产生经济效益，若中途解散公司，不仅有损股东权益，亦会损害发包方权益。另外，无证据表明陈某起诉前已尝试其他救济手段，如通过请求其他股东以公平合理价格收购自己股份或请求召开股东会就公司解散问题进行表决等公司内部自治方式来解决问题，在穷尽其他可能途径之前，对陈某要求解散公司的诉请，法院不予支持，判决驳回。
实务要点：公司应否解散，需综合案情，从其经营管理是否发生严重困难，以致不能继续存续，且通过其他途径不能解决等方面予以严格审定。
案例索引：福建福州中院（2010）榕民终字第 2056 号“陈某与某林业公司等公司解散案”，见《陈文胜诉福建省连江发利林果开发有限公司等公司解散案》（邵惠），载《人民法院案例选》（201102/76:172）。
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